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东北制药:中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-05-14  浏览次数:

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告2021年8月1重要提示本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  2.1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

  3.东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方,转让的股份为254,865,083股,占东北制药总股本的18.91%(东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股,占东北制药总股本的15.64%;盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股,占东北制药总股本的3.27%)。

  4.2021年7月3日,方大钢铁成为股份最终受让方,并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。

  5.本次转让前,方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份,占上市公司股份总数的38.97%,持股比例超过30%。

  6.本次转让完成后,方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份,占上市公司股份总数的57.88%。

  7.根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,方大钢铁需履行全面要约收购义务。

  8.因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止东北制药上市地位为目的,上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

  10.若本次要约收购期届满时,东北制药社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  11.若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给东北制药投资者造成损失,提请投资者关注风险。

  12.若本次要约收购期届满时,东北制药的股权分布不具备上市条件,方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使东北制药在规定时间内提出维持上中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告2市地位的解决方案并加以实施,以维持东北制药的上市地位。

  13.如东北制药最终终止上市,方大集团及其一致行动人将通过适当安排,保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。

  14.3、银河证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

  15.为避免任何疑问,银河证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

  16.本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议,对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

  本财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

  本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告3目录重要提示........................................................................................................................1目录..........................................................................................................................3第一节释义.........................................................................................................4第二节绪言.........................................................................................................5第三节财务顾问声明与承诺.................................................................................7第四节收购人基本情况.........................................................................................9第五节要约收购方案...........................................................................................22第六节财务顾问意见...........................................................................................29第七节备查文件...................................................................................................43中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告4第一节释义本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:收购人、方大钢铁指江西方大钢铁集团有限公司上市公司、东北制药指东北制药集团股份有限公司方大集团指辽宁方大集团实业有限公司方大国际指北京方大国际实业投资有限公司东药集团指东北制药集团有限责任公司盛京金控集团指沈阳盛京金控投资集团有限公司本次收购、本次要约收购指方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购报告书、《要约收购报告书》指就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》报告书摘要、《要约收购报告书摘要》指就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》本财务顾问报告指《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》履约保函指九江银行股份有限公司湘东支行为收购人在本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所银河证券、财务顾问、本财务顾问指中国银河证券股份有限公司辽宁泽云律所、法律顾问指辽宁泽云律师事务所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国公司法》《证券法》指本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指本报告书披露时现行有效的《上市公司收购管理办法》《深交所上市规则》指本报告书披露时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《17号准则》指本报告书披露时现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告5第二节绪言1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

  东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方,转让的股份为254,865,083股,占东北制药总股本的18.91%(东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股,占东北制药总股本的15.64%;盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股,占东北制药总股本的3.27%)。

  2021年7月3日,方大钢铁成为股份最终受让方,并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。

  本次转让前,方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份,占上市公司股份总数的38.97%,持股比例超过30%。

  本次转让完成后,方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份,占上市公司股份总数的57.88%。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,方大钢铁需履行全面要约收购义务。

  因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止东北制药上市地位为目的,上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

  若本次要约收购期届满时,东北制药社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给东北制药投资者造成损失,提请投资者关注风险。

  若本次要约收购期届满时,东北制药的股权分布不具备上市条件,方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持东北制药的上市地位。

  如东北制药最终终中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告6止上市,方大集团及其一致行动人将通过适当安排,保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。

  3、银河证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

  为避免任何疑问,银河证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

  本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议,对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

  本财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

  本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告7第三节财务顾问声明与承诺一、财务顾问声明作为收购人本次要约收购的财务顾问,银河证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

  本财务顾问作出如下声明:(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

  (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

  除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务及收购人前次要约收购提供持续督导服务以外,本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何其他关联关系。

  (三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

  同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

  (四)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告8(五)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

  (六)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中援引本财务顾问报告的相关内容。

  (七)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

  二、财务顾问承诺银河证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购人要约收购东北制药股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

  (二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定。

  (三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。

  (五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告9第四节收购人基本情况一、收购人基本情况收购人名称江西方大钢铁集团有限公司住所江西省南昌市青山湖区东郊南钢路法定代表人黄智华主要办公地点江西省南昌市青山湖区冶金大道475号注册资本103,533.90万元统一社会信用代码790设立日期1959年5月5日公司类型有限责任公司经营范围钢锭(坯)、生铁、模具、锡铁、钢板(带)、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工;建筑安装、综合性服务;人力搬运、装卸;园林绿化工程;自营和代理各类商品和技术的进出口;国内贸易;招待所、小型餐馆(限下属分支机构凭有效许可证经营);货物运输代理;仓储服务;房屋租赁(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限长期股东名称辽宁方大集团实业有限公司通讯地址江西省南昌市青山湖区冶金大道475号联系电话二、收购人控股股东及实际控制人(一)收购人控股股东及实际控制人的情况1、控股股东的基本情况截至本财务顾问报告出具日,方大集团持有方大钢铁100.00%股权,系方大钢铁的控股股东,其基本情况如下:公司名称辽宁方大集团实业有限公司住所辽宁省沈阳市和平区太原北街86号法定代表人闫奎兴注册资本100,000.00万人民币中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告10统一社会信用代码93Q设立日期2000年04月24日公司类型其他有限责任公司经营范围产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  )经营期限2000年04月24日至2030年04月23日股东名称北京方大国际实业投资有限公司、方铭显通讯地址北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼联系电线、实际控制人的基本情况截至本财务顾问报告出具日,方威先生持有方大国际100.00%股权,通过方大国际间接持有方大集团99.20%股权,通过方大集团间接控制方大钢铁100.00%的股权,系方大钢铁的实际控制人。

  方威先生的基本情况如下:方威,男,1973年9月出生,汉族,辽宁省沈阳市人,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。

  (二)收购人股权结构截至本财务顾问报告出具日,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告11截至本财务顾问报告出具日,方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

  (三)收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本财务顾问报告出具日,除方大钢铁外,方大集团控制的其他核心企业情况如下:序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围1方大炭素新材料科技股份有限公司380,597.036840.05%石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售;碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售;石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制品种除外);经营进料加工和“三来一补”业务;餐饮服务、宾馆、住宿服务。

  2方大医疗(营口)有限公司47,326.633370.00%医疗机构管理及相关咨询;医疗项目投资;康复护理服务,健康信息咨询服务;生产、销售:医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、药品;贸易代理;货物进出口,技术进出口;职业技能培训;物业服务;道路普通货物运输,货运代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  )3方大工业技术研究院有限公司5,000.00100.00%技术研究;技术咨询;技术服务;技术开发;销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械(仅限一类)。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告12序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围4方大养生院文化产业有限公司5,100.00100.00%组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;投资管理;数据处理;技术开发、技术服务、技术转让。

  (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )5北京盛元鸿通置业投资有限公司1,000.00100.00%投资管理;房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询;会议服务、技术服务;承办展览展示活动。

  (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;“”。

  企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )6北京方大炭素科技有限公司6,800.00100.00%技术开发;货物进出口;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动);技术咨询。

  (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告13序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )7东北制药集团股份有限公司134,787.326524.41%原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造,液体消毒剂制造和销售(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动),医药中间体副产品、化工产品(不含危险化学品)、化妆品制造,医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让,污水处理、环保技术服务、环保技术咨询,金属材料销售,厂房、设备租赁,包装材料制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  )8北方重工集团有限公司357,142.85714344.47%一般项目:许可项目:燃气经营,建筑劳务分包,施工专业作业,危险废物经营,道路机动车辆生产,货物进出口,保税物流中心经营,技术进出口,进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:冶金专用设备制造,隧道施工专用机械制造,通用设备制造(不含特种设备制造),矿山机械制造,石油钻采专用设备制造,建筑工程用机械制造,机械电气设备制造,机械零件、零部件加工,建筑材料生产专用机械制造,澳门护民图库,电子专用设备制造,炼油、化工生产专用设备制造,机械设备租赁,矿物洗选加工,金属加工机械制造,模具制造,淬火加工,模具销售,配电开关控制设备制造,汽车零部件及配件制造,电线、电缆经营,轨道交通工程机械及部件销售,装卸搬运,工程管理服务,液压动力机械及元件制造,电力电子元器件销售,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),金属工具制造,金属表面处理及热处理加中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告14序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围工,齿轮及齿轮减、变速箱制造,轴承、齿轮和传动部件制造,汽车租赁,建筑工程机械与设备租赁,木竹材加工机械制造,金属结构制造,电容器及其配套设备制造,选矿,金属链条及其他金属制品制造,锻件及粉末冶金制品制造,有色金属合金制造,有色金属压延加工,建筑用金属配件制造,金属丝绳及其制品制造,金属包装容器及材料制造,建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造,有色金属铸造,黑色金属铸造,喷涂加工,汽轮机及辅机制造,水轮机及辅机制造,金属切削机床制造,金属成形机床制造,铸造机械制造,通用设备修理,金属制品修理,专用设备修理,机床功能部件及附件制造,物料搬运装备制造,液力动力机械及元件制造,气压动力机械及元件制造,烘炉、熔炉及电炉制造,包装专用设备制造,通用零部件制造,金属密封件制造,紧固件制造,弹簧制造,橡胶加工专用设备制造,环境保护专用设备制造,物业管理,居民日常生活服务,通讯设备修理,仪器仪表修理,陆地管道运输,农林牧副渔业专业机械的制造,农林牧渔机械配件制造,农业机械制造,拖拉机制造,营林及木竹采伐机械制造,畜牧机械制造,渔业机械制造,电工机械专用设备制造,生活垃圾处理装备制造,高铁设备、配件制造,铁路机车车辆配件制造,摩托车零配件制造,电力电子元器件制造,电气信号设备装置制造,信息安全设备制造,非金属废料和碎屑加工处理,对外承包工程,普通机械设备安装服务,土石方工程施工,陆路国际货物运输代理,电子过磅服务,国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),运输设备租赁服务,石油制品销售(不含危险中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告15序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围化学品),金属矿石销售,锻件及粉末冶金制品销售,建筑材料销售,金属材料销售,非金属矿及制品销售、建筑用钢筋产品销售、化工产品销售(不含许可类化工产品),金属制品销售,水泥制品制造,水泥制品销售,建设工程设计,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  9中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司41,571.894038.34%许可项目:餐饮服务,食品生产,食品经营,保健食品销售,第三类医疗器械生产,第三类医疗器械经营,药品零售,烟草制品零售,特殊医学用途配方食品销售,出版物零售,第二类增值电信业务,互联网信息服务,诊所服务,医疗服务,药品互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:日用百货销售,日用品销售,化妆品零售,服装服饰零售,鞋帽零售,箱包销售,钟表销售,体育用品及器材零售,办公用品销售,珠宝首饰批发,家用电器销售,五金产品零售,家具销售,通讯设备销售,工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外),商业综合体管理服务,停车场服务,非居住房地产租赁,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),装卸搬运,企业管理,物业管理,康复辅具适配服务,眼镜销售(不含隐形眼镜),初级农产品收购,食用农产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,机动车修理和维护,汽车新车销售,汽车装饰用品销售,汽车零配件零售,二手车经销,互联网销售(除销售需要许可的商品),销售代理,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),广告制作,广告设计、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),健康咨中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告16序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围询服务(不含诊疗服务),第一类医疗器械销售,医用口罩零售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,医护人员防护用品零售,医护人员防护用品批发,第二类医疗器械销售,消毒剂销售(不含危险化学品),医用口罩批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)10天津一商集团有限公司134,911.684870.35%一般项目:销售代理;非居住房地产租赁;科技中介服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;金银制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;装卸搬运;劳务服务(不含劳务派遣);国内货物运输代理;日用产品修理。

  许可项目:房地产开发经营;进出口代理;烟草制品零售;道路货物运输(不含危险货物)。

  11海南方大航空发展有限公司3,000,000.0030.00%(实际控股100.00%)许可项目:公共航空运输;通用航空服务;民用航空器维修;民用机场经营;民用航空器驾驶员培训;从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动;民用航空器(发动机、螺旋桨)生产;民用航空油料储运及加注油服务;民用航空油料检测服务;民用航空器零部件制造;民用航空维修技术培训;进出口代理;技术进出口;货物进出口;旅游业务;餐饮服务;营利性民办职业技能培训机构;保税物流中心经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:航空运输货物打包服务;航空运营支持服务;航空国际货物运输代理;国内货物运输代理;航标器材及相关装置制造;航空运输设备销售;航空商务服务;民用航空材料销售;旅客票务代理;智能无人飞行器销售;采购代理服务;融资咨询服务;自有资金投资的资产管理服务;商务中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告17序号公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围代理代办服务;酒店管理;物业管理;人工智能公共服务平台技术咨询服务;信息技术咨询服务;通用设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;劳务服务(不含劳务派遣);信息系统集成服务;云计算装备技术服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本财务顾问报告出具日,方威先生直接控制的存续企业情况如下:序号下属公司名称注册资本(万元)直接持股比例主营业务/经营范围1北京方大国际实业投资有限公司10,000.00100.00%项目投资;投资管理;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、焦碳、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品;技术咨询、技术服务、计算机技术培训;货物进出口、技术进出口。

  ((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

  )三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份种类1方大钢铁1188,338,69113.97%无限售条件流通股2方大集团329,068,71324.41%无限售条件流通股3方威3,408,9640.25%无限售条件流通股中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告18序号股东名称持股数量(股)持股比例股份种类4黄成仁2,220,1000.16%1,665,075股限售股555,025股非限售股5敖新华2,220,1000.16%1,665,075股限售股555,025股非限售股合计525,256,56838.97%-注1:截至本报告书签署之日,方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份尚未完成过户手续,方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。

  方大集团为方大钢铁控股股东,方威先生为方大钢铁实际控制人,黄成仁先生和敖新华先生为方大钢铁董事。

  四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售,业务同时涵盖中厚板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告192、方大钢铁2020年3月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大地产集团有限公司100%股权,形成同一控制下合并。

  由于同一控制下合并,方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期财务数据。

  五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告出具日,收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。

  截至本财务顾问报告出具日,收购人近五年发生的标的金额为1,000万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下:收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案,收购人于2014年12月8日诉至江西省南昌市中级人民法院,江西省南昌市中级人民法院于2016年8月24日作出(2014)洪民二初字第913号民事判决书,判决如下:一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金1,828.49903万元及违约金(违约金的计算:2014年12月1日前为100万元;自2014年12月1日至付清款止,以1,828.49903万元为基数,按同期银行贷款年利率6%计算);二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决第一项内容承担连带清偿责任;三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在21,000,006元的范围内承担连带清偿责任;四、对本判决第一项确定的债权,原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物(文工商抵登字(2014)003号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品)折价或者拍卖、变卖的价款在4,600万元的范围内优先受偿;五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿;六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。

  文山市金和有色金属有限公司不服上述(2014)洪民二初字第913号民事判决,向江西省高级人民法院提起上诉,江西省高级人民法院于2018年9月3日作出(2018)赣民终244号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。

  收购人于2018年11月向法院申请强制执行,目前执行回款35万余元人民币,仍处于法院执行过程中。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告20六、收购人董事、监事、高级管理人员情况(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本财务顾问报告出具日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:序号姓名国籍职务长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权董事1黄智华中国董事长中国否2方威中国董事中国否3闫奎兴中国董事中国否4黄成仁中国董事中国否5唐贵林中国董事中国否6敖新华中国董事中国否7徐志新中国董事、总经理中国否8谭兆春中国董事、财务总监中国否9居琪萍中国董事中国否10刘一男中国董事中国否11常健中国董事中国否监事1尹晔珠中国监事会主席中国否2陈舒中国监事中国否3马卓中国监事中国否4张丹丹中国监事中国否5胡彩旗中国监事中国否6胡兆贵中国监事中国否7颜军中国监事中国否高级管理人员(除担任董事以外的人员)1简鹏中国资产管理总监中国否2尹爱国中国总经理助理中国否(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本财务顾问报告出具日,收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告21有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况截至本财务顾问报告出具日,收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:序号上市公司名称股票代码持股方式1方大炭素新材料科技股份有限公司600516.SH方大集团直接持股40.05%;方威直接持股0.49%2方大特钢科技股份有限公司600507.SH方大钢铁直接持股36.31%;方大钢铁通过江西汽车板簧持股8.16%;方威直接持股6.39%3东北制药集团股份有限公司000597.SZ方大集团直接持股24.41%;方大钢铁直接持股13.97%;方威直接持股0.25%4中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司000715.SZ方大集团直接持股38.34%;方威直接持股0.90%5凌源钢铁股份有限公司600231.SH方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股11.01%;方威直接持股0.27%6吉林化纤股份有限公司000420.SZ方大集团通过上海方大投资管理有限责任公司持股14.77%;方威直接持股0.59%7河南金马能源股份有限公司大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股10.09%8九江银行股份有限公司6190.HK方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股5.65%,通过江西萍钢实业股份有限公司持股1.45%八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况截至本财务顾问报告出具日,收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况如下:序号上市公司名称股票代码持股方式1九江银行股份有限公司6190.HK方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股5.65%,通过江西萍钢实业股份有限公司持股1.45%中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告22第五节要约收购方案一、要约收购股份的情况本次要约收购股份的情况如下:1、被收购公司名称:东北制药集团股份有限公司2、被收购公司股票名称:东北制药3、被收购公司股票代码:000597.SZ4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,具体情况如下:股份种类要约价格(元/股)要约收购数量(股)占东北制药已发行股份的比例无限售条件流通股4.93547,352,29940.61%若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购价格的计算基础如下:1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.93元/股。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告232、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内,收购人于2021年7月4日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份,受让价格为4.91元/股。

  三、要约收购资金的有关情况按要约价格4.93元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为2,698,446,834.07元,收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》(保函金额27亿元),作为履约保证手续。

  要约收购期满,方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形,收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》,明确声明如下:“1.本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

  2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。

  要约收购期限届满,本公司将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告24收购要约。

  ”九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行,就相关事项声明如下:如收购要约期限届满,收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的,本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内,无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。

  四、要约收购期限本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2021年8月24日起至2021年9月22日止。

  本次要约收购期限届满前最后三个交易日(2021年9月16日、2021年9月17日、2021年9月22日),预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内,投资者可以在深交所网站()上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的约定条件本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,无其他约定条件。

  六、股东预受要约的方式和程序1、收购编码为:9900712、申报价格为:4.93元/股。

  3、申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告254、申请预受要约上市公司股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。

  申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

  要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

  5、预受要约股票的卖出已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。

  7、收购要约变更要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

  8、竞争性要约出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告2610、预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、余股处理收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12、要约收购的资金划转要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户,然后通知中登公司深圳分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13、要约收购的股份划转要约收购期限届满后,收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。

  深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份过户手续。

  14、收购结果公告在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序1、撤回预受要约预受要约股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。

  申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告27日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。

  2、要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。

  在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告28若本次要约收购期届满时,东北制药社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给东北制药投资者造成损失,提请投资者关注风险。

  若本次要约收购期届满时,东北制药的股权分布不具备上市条件,方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持东北制药的上市地位。

  如东北制药最终终止上市,方大集团及其一致行动人将通过适当安排,保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告29第六节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料,依照《收购管理办法》要求,针对与本财务顾问报告同时披露的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见:一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

  本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

  二、对收购人本次要约收购目的的评价本财务顾问认为,本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。

  东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方,转让的股份为254,865,083股,占东北制药总股本的18.91%(东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股,占东北制药总股本的15.64%;盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股,占东北制药总股本的3.27%)。

  2021年7月3日,方大钢铁成为股份最终受让方,并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告30本次转让前,方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份,占上市公司股份总数的38.97%,持股比例超过30%。

  本次转让完成后,方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份,占上市公司股份总数的57.88%。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,方大钢铁需履行全面要约收购义务。

  因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止东北制药上市地位为目的,上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

  三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如下:(一)关于收购人的主体资格经核查,收购人具备收购东北制药股权的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

  2、方大钢铁2020年3月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大地产集团有限公司100%股权,形成同一控制下合并。

  由于同一控制下合并,方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期财务数据。

  九江银行股份有限公司湘东支行已为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务出具了全额《履约保函》,收购人亦为开具该《履约保函》全额存入了保证金。

  经核查,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,持续经营状况良好,具备良好的经济实力和实缴出资能力。

  (三)收购人规范运作上市公司的管理能力收购人方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药的控股股东,方大钢铁及其一致行动人方大集团的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验,拥有丰富的行业运营经验,知晓规范运作上市公司的法律法规,对东北制药的经营情况十分熟悉,对东北制药未来发展有明晰的思路及策略。

  (四)收购人资信情况中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告32根据收购人书面确认并经本财务顾问核查,香港太阳网,收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

  截至本财务顾问报告出具日,收购人近五年发生的标的金额为1,000万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况见本财务顾问报告“第四节收购人基本情况”之“五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”。

  经核查,收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚,收购人所涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中,收购人为原告,对收购人的资信情况不造成重大影响。

  根据收购人2020年经审计的财务会计报告、征信报告,收购人的财务状况稳健,不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,信用记录良好。

  (五)收购人是否需要承担其他附加义务经核查,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。

  (六)收购人是否存在不良诚信记录经核查,收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

  四、收购人资金来源及履约能力经本财务顾问核查:1、本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形,收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  2、按要约价格4.93元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为2,698,446,834.07元。

  要约收购报告书公告前,方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告33购资金支付义务所出具的《履约保函》(保函金额27亿元),作为履约保证手续。

  要约收购期满,方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户,并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  此外,收购人已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》,作为履约保证手续。

  本财务顾问认为,结合对收购人相关财务、资金、保函开具等状况的分析,本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

  五、对收购人进行辅导情况本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。

  本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。

  通过辅导,收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉,并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。

  六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式经核查,截至本财务顾问报告出具日,方大集团持有方大钢铁100.00%股权,系方大钢铁的控股股东。

  方威先生通过方大国际持有方大集团99.20%股权,系中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告34方大钢铁的实际控制人。

  方大钢铁与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:截至本财务顾问报告出具日,方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

  七、收购人履行必要的授权和批准程序经核查,收购人履行的必要的授权和批准程序如下:2021年6月25日,方大钢铁的股东方大集团作出如下决定:1、同意方大钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。

  2、如果方大钢铁成为上述股份受让方,授权董事会办理本次要约收购相关事宜。

  2021年7月3日,方大钢铁成为股份最终受让方,并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。

  2021年7月4日,方大钢铁的董事会作出决定,通过本次要约收购方案及相关事宜。

  八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排经核查,收购人暂无在过渡期间改变东北制药主营业务或者对东北制药主营中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告35业务作出重大调整的计划。

  本财务顾问认为,上述安排将有利于东北制药保持稳定经营,有利于东北制药及全体股东的利益。

  九、后续计划分析意见(一)收购人后续计划分析经收购人确认及本财务顾问核查,对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下:1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果届时需要筹划相关事项,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

  本次要约收购完成后,如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员,收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告36监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告出具日,收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

  综上所述,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告37织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

  (二)上市公司独立性本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。

  本次收购完成后,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

  收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独立运作承诺如下:1、保证东北制药人员独立(1)本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业领薪;保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

  (2)本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

  2、保证东北制药资产独立完整本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性,本公司及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

  3、保证东北制药财务独立(1)保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;(2)保证上市公司继续保持独立在银行开户,本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户;中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告38(3)保证不干涉上市公司依法独立纳税;(4)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不违法干预东北制药的资金使用。

  4、保证东北制药机构独立本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作,不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

  5、保证东北制药业务独立(1)保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

  (2)保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (3)保证本公司/本人除通过行使股东权利之外,不干涉东北制药的业务活动。

  综上所述,本财务顾问认为,本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重大影响。

  (三)同业竞争上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品;收购人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

  要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  为避免上市公司与收购人及其一致行动人控制的企业之间产生同业竞争,收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告39与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:1、截至本承诺函出具日,本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。

  本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

  2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务,本公司/本人应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司/本人放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定答复,则视为放弃该商业机会。

  3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  综上所述,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。

  要约收购完成后不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  (四)关联交易本财务顾问报告出具日前24个月内,收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下:1、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况单位:万元与上市公司及其子公司交易内容2021年1-5月2020年2019年销售商品256.74922.181,752.41提供租赁15.5628.4022.00中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告402、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况单位:万元与上市公司及其子公司交易内容2021年1-5月2020年2019年采购商品2,056.314,036.133,115.56接受劳务1.740.480.353、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司其他交易情况单位:万元与上市公司及其子公司交易内容2021年1-5月2020年2019年共同投资1-2,400.00-注1:2020年4月,收购人控制的企业九江萍钢钢铁有限公司与东北制药集团沈阳第一制药有限公司(上市公司全资子公司)、甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司、东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司签署协议,共同投资设立甘肃方大九间棚科技发展有限公司。

  其中,九江萍钢钢铁有限公司出资2,400.00万元,持股比例24.00%,2020年完成实缴。

  本财务顾问报告出具日前24个月内,收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  本次要约收购完成后,东北制药将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求,对于与关联方企业必要的关联交易,严格按照市场化公允交易的定价原则,并根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序。

  为进一步规范本次交易完成后的关联交易,收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下:1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告412、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  综上所述,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人对规范关联交易进行了适当安排。

  十、对收购人和财务顾问有偿聘请各类第三方机构和个人行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定,本财务顾问对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。

  (一)财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为在本次收购中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的相关规定。

  (二)收购人除依法需聘请的中介机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为本财务顾问对收购人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,收购人在本次要约收购过程中除财务顾问、律师事务所等依法需聘请的中介机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的相关规定。

  十一、其他重要事项经核查,本财务顾问认为:中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告421、本次要约收购的标的为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,未设定其他权利,亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。

  2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

  3、方大钢铁及其关联方不存在未清偿对东北制药的非经营性负债、未解除东北制药为其负债提供的担保或者损害东北制药利益的其他情形。

  十二、关于本次要约收购的结论性意见本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购东北制药股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定;收购人具备规范运作上市公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购义务的能力。

  中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告43第七节备查文件一、备查文件目录1、方大钢铁及其一致行动人的营业执照;2、方大钢铁董事、监事及高级管理人。